Trong thực tiễn giải quyết tranh chấp hợp đồng đặt cọc, không phải mọi trường hợp khi giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất không được thực hiện đều áp dụng chế tài phạt cọc. Bản án phúc thẩm số 266/2026/DS-PT ngày 11/3/2026 của Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh là một ví dụ điển hình. Diễn biến vụ việc Ngày 23/6/2024, ông B. đặt cọc cho ông C. 200 triệu đồng để mua thửa đất diện tích 440 m² với giá 2,7 tỷ đồng. Tuy nhiên, trong quá trình cấp đổi Giấy chứng nhận, diện tích thực tế chỉ còn 312 m², khiến hai bên không thống nhất được giá chuyển nhượng và giao dịch không thể tiếp tục. Sau đó, hai bên đã làm việc, thống nhất không tiếp tục giao dịch chuyển nhượng, lập giấy hẹn để ông C. hoàn trả 200 triệu đồng tiền đặt cọc cho ông B vào ngày 26/02/2025. Tuy nhiên, hết thời hạn cam kết, ông C. không thực hiện nghĩa vụ trả tiền. Cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm, ông B. khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc phía ông C phải trả tiền cọc và phạt cọc 200 triệu đồng. Quan điểm của Tòa án Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện, buộc bên bán hoàn trả 200 triệu đồng tiền cọc và 200 triệu đồng tiền phạt cọc. Không đồng ý với phán quyết này, bị đơn kháng cáo. Tại cấp phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định rằng nguyên nhân khiến hợp đồng không được ký kết xuất phát từ việc diện tích thực tế của thửa đất giảm từ 440 m² xuống còn 312 m² sau khi cấp đổi Giấy chứng nhận, làm thay đổi đáng kể đối tượng của giao dịch. Chính sự thay đổi này khiến các bên không thể thống nhất được giá chuyển nhượng, chứ không phải do bên bán đơn phương từ chối thực hiện hợp đồng. Đồng thời, sau đó các bên đã thỏa thuận chấm dứt giao dịch và bên bán chỉ có nghĩa vụ hoàn trả tiền cọc. Vì vậy, Tòa án phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chỉ buộc bên bán hoàn trả 200 triệu đồng tiền đặt cọc và không chấp nhận yêu cầu phạt cọc. Phân tích pháp lý Khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định, trường hợp bên nhận đặt cọc từ chối giao kết hoặc thực hiện hợp đồng thì phải hoàn trả tài sản đặt cọc và một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc (gọi là khoản phạt cọc), trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Quy định này cho thấy chế tài phạt cọc chỉ phát sinh khi có đủ căn cứ xác định bên nhận đặt cọc có lỗi trong việc từ chối giao kết hoặc thực hiện hợp đồng và các bên không có thỏa thuận thay thế. Đối chiếu với vụ việc, có thể thấy Tòa án phúc thẩm đã dựa trên hai căn cứ quan trọng để đưa ra phán quyết trên: Thứ nhất, diện tích thửa đất thực tế giảm từ 440 m² xuống còn 312 m² sau khi cấp đổi Giấy chứng nhận đã làm thay đổi đối tượng giao dịch, khiến các bên không thống nhất được giá chuyển nhượng. Đây là nguyên nhân khách quan, không đủ căn cứ xác định hoàn toàn lỗi thuộc về bên bán. Quan điểm này cũng phù hợp với hướng dẫn tại Điều 1 Phần I Nghị quyết số 01/2003/NQ-HĐTP: trường hợp có trở ngại khách quan hoặc các bên cùng có lỗi thì không áp dụng chế tài phạt cọc. Thứ hai, sau khi phát sinh tranh chấp, các bên đã tự nguyện xác lập thỏa thuận mới, thống nhất chấm dứt việc chuyển nhượng và chỉ còn nghĩa vụ hoàn trả tiền cọc. Vì vậy, việc ông C. không trả tiền đúng thời hạn chỉ làm phát sinh nghĩa vụ hoàn trả tiền theo thỏa thuận mới, không làm phát sinh chế tài phạt cọc theo Điều 328 Bộ luật Dân sự. Bản án phúc thẩm trên cho thấy một nguyên tắc quan trọng trong giải quyết tranh chấp đặt cọc: không phải mọi trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không được thực hiện đều dẫn đến trách nhiệm phạt cọc. Khi việc giao kết hoặc thực hiện hợp đồng không thành do nguyên nhân khách quan hoặc khi các bên đã tự nguyện xác lập một thỏa thuận mới thay thế cho hợp đồng đặt cọc ban đầu, thì chế tài phạt cọc theo Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015 có thể không còn được áp dụng. Trong trường hợp này, trách nhiệm của bên nhận đặt cọc chỉ dừng lại ở việc thực hiện đúng nghĩa vụ hoàn trả tiền theo thỏa thuận mà các bên đã xác lập sau đó.
|