Tách công ty là gì?
Theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 thì tách công ty là việc một công ty có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
Thủ tục tách công ty TNHH 2TV trở lên
Thủ tục tách công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Hội đồng thành viên của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách Công ty và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định gồm nội dung như:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách;
+ Tên công ty được tách sẽ thành lập;
+ Phương án sử dụng lao động;
+ Cách thức tách công ty;
+ Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách;
+ Thời hạn thực hiện tách công ty.
Lưu ý: Nghị quyết này phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, tương ứng với phần vốn góp; đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.
Hồ sơ đăng ký thành lập đối với công ty được tách
Căn cứ theo khoản 2 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
- Nghị quyết, quyết định về việc tách Công ty
- Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền.
+ Đối với công dân Việt Nam: CCCD hoặc CMND hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực
+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách
Trường hợp công ty bị tách thay đổi vốn điều lệ
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp
- Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư
Trường hợp công ty bị tách thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư
- Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp
- Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định tách công ty
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới
- Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp
- Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên
- Bản sao các giấy tờ
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
+ Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp.
Lưu ý: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Vì Chân Lý Themis gửi tới quý khách hàng. Mong rằng nội dung trên sẽ giúp ích được cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ cho Luật Vì Chân Lý Themis theo thông tin dưới đây.
-VT-
MỌI THẮC MẮC KHÁCH HÀNG VUI LÒNG LIÊN HỆ TỚI
HOTLINE: 19006196
FB: LUATSUTHANHDAT
ZALO: 03.2518.2518
CS1: PHÒNG 201, SỐ 170 TRẦN DUY HƯNG, P.TRUNG HOÀ, Q.CẦU GIẤY, TP HÀ NỘI
CS2: PHÒNG 1936, TÒA HH4C, KĐT LINH ĐÀM, NGUYỄN HỮU THỌ, HOÀNG MAI, HÀ NỘI