1. Khái niệm
Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH hai thành viên được hiểu là:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp được thành lập bởi từ 02 đến tối đa 50 thành viên, là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên góp vốn vào công ty và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp.
2. Đặc điểm
- Công ty TNHH hai thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày thành
- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.
3. Cơ cấu quản lý
Căn cứ Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên bao gồm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và công ty con của doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
- Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Hồ sơ đăng ký công ty TNHH hai thành viên
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ bao gồm các giấy tờ/tài liệu được quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài
5. Hình thực nộp hồ sơ
- Đăng ký trực tiếp: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính
- Đăng ký trực tuyến
6. Thời hạn giải quyết
- Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
7. Phí, lệ phí thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định được ban hành kèm theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC về BIỂU PHÍ, LỆ PHÍ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP thì:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
- Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Vì Chân Lý Themis gửi tới quý khách hàng. Mong rằng nội dung trên sẽ giúp ích được cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ cho Luật Vì Chân Lý Themis theo thông tin dưới đây.
-NĐH-
MỌI THẮC MẮC KHÁCH HÀNG VUI LÒNG LIÊN HỆ TỚI
HOTLINE: 19006196
FB: LUATSUTHANHDAT
ZALO: 03.2518.2518
CS1: PHÒNG 201, SỐ 170 TRẦN DUY HƯNG, P.TRUNG HOÀ, Q.CẦU GIẤY, TP HÀ NỘI
CS2: PHÒNG 1936, TÒA HH4C, KĐT LINH ĐÀM, NGUYỄN HỮU THỌ, HOÀNG MAI, HÀ NỘI.