1. Điều chỉnh tiến độ dự án khi chưa sử dụng hết diện tích thuê đất trong KCN
Câu hỏi (Hiền Phạm):
Doanh nghiệp sản xuất thuê đất trả tiền thuê hàng năm trong KCN, tổng diện tích 140.000 m².
Nội dung đăng ký trong IRC: xây dựng, cải tạo nhà xưởng trên toàn bộ diện tích, lắp đặt máy móc và đi vào sản xuất từ tháng 6/2024.
Thực tế đến nay, doanh nghiệp mới hoàn thành và đưa vào hoạt động 110.000 m², còn 30.000 m² chưa xây dựng.
Vậy doanh nghiệp muốn điều chỉnh tiến độ đối với phần 30.000 m² này thì cần thực hiện như thế nào trên IRC?
Trả lời – Chuyên gia VNLC:
Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, thủ tục được thực hiện theo Khoản 2 Điều 47 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP (và được sửa đổi, bổ sung Khoản 16, Điều 1, Nghị định 239/2025): Hồ sơ cần nộp: Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư (Ban Quản lý KCN). Hồ sơ bao gồm: 1. Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư 2. Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh . Báo cáo này cần nêu rõ: ◦ Đã hoàn thành 110.000 m2 và đi vào SXKD. ◦ Lý do cụ thể cho sự chậm trễ của 30.000 m2 (ví dụ: khó khăn tài chính, ảnh hưởng dịch bệnh, vấn đề về vật liệu, v.v.). 3. Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án (đối với nhà đầu tư là tổ chức). Quyết định này phải nêu rõ tiến độ mới cam kết cho 30.000 m2 (tháng/năm). 4. Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh tiến độ (nếu có). Cần giải trình khả năng tài chính để thực hiện 30.000 m2 còn lại. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư (Ban Quản lý KCN) sẽ điều chỉnh GCNĐKĐT cho nhà đầu tư
Trong Văn bản đề nghị điều chỉnh, cần phải giải trình chi tiết về tiến độ mới cho 30.000 m2, đảm bảo tiến độ này không vượt quá thời hạn được gia hạn tối đa 24 tháng theo Luật Đất đai.
2. Đầu tư vào KCN khi đất chưa có sổ đỏ đầy đủ – có điều chỉnh IRC được không?
Câu hỏi (Ngọc Thùy):
Doanh nghiệp dự kiến đầu tư vào KCN, đang thương thảo MOU thuê đất nhưng chủ đầu tư hạ tầng chưa được cấp sổ đỏ cho toàn bộ khu đất.
Phương án dự kiến:
- ký MOU và xin cấp IRC trước đối với phần đất đã có sổ đỏ.
- Sau khi phần đất còn lại được cấp sổ:
+ Ký hợp đồng thuê đất;
+ Đăng ký biến động;
+ Sau đó làm hồ sơ điều chỉnh IRC.
Dự án không thuộc diện xin chấp thuận chủ trương đầu tư, vậy có áp dụng Điều 41 Luật Đầu tư 2020 để điều chỉnh IRC được không? Phương án này có khả thi không?
Trả lời – Chuyên gia VNLC:
Phương án của bạn, về cơ bản là có thể khả thi nhưng cần lưu ý vài điểm pháp lý quan trọng để tránh sau này phải điều chỉnh hoặc xử lý Luật Đầu tư 2020 tại khoản 2 Điều 41 quy định: nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung của IRC. 1. Nội dung trong IRC gồm các mục như địa điểm, diện tích đất, mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ… theo Điều 40 Luật Đầu tư. Do đó, bất cứ thay đổi nào ảnh hưởng đến những mục này đều phải điều chỉnh IRC, dù dự án có hay không thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư. 2. Với dự án của bạn: nếu sau này bổ sung thêm diện tích đất, hoặc thay đổi tiến độ, quy mô…, những thay đổi này thay đổi nội dung IRC nên phải điều chỉnh. Bạn nên lưu ý về quy mô dự án vì khi tăng diện tích cần có lý do giải trình hợp lý (VD: bổ sung mục tiêu; tăng quy mô sản xuất…) - Về nguyên tắc khả thi: nhà đầu tư có thể thực hiện theo từng bước, ghi nhận phần đất hiện đã có sổ đỏ, đăng ký IRC với phạm vi diện tích, tiến độ, vốn… tương ứng với phần này. - Sau khi phần đất còn lại có sổ: ký hợp đồng thuê đất, làm thủ tục đăng ký biến động, và khi muốn gộp thêm diện tích vào dự án hoặc điều chỉnh tiến độ, quy mô, phải làm thủ tục điều chỉnh IRC để phản ánh nội dung mới đúng với thực tế
Câu hỏi bổ sung:
Đã từng có trường hợp bị cơ quan đăng ký đầu tư từ chối điều chỉnh do thay đổi diện tích chưa?
Trả lời:
Theo kinh nghiệm thực tiễn, chưa ghi nhận trường hợp bị từ chối, nếu:
+ Thủ tục thực hiện đúng;
+ Lý do điều chỉnh hợp lý;
+ Không vi phạm điều kiện tiếp cận thị trường, quy hoạch và pháp luật đất đai.
Nếu có từ chối, cơ quan đăng ký đầu tư bắt buộc phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Xin IRC ngành giáo dục (CPC 924) – Có phải nộp giáo trình, hồ sơ giảng viên ngay?
Câu hỏi (Đỗ Hà):
Dự án trung tâm đào tạo/KOL (mã CPC 924). Thông thường việc kiểm soát giáo trình, giảng viên thuộc thẩm quyền Sở Giáo dục.
Tuy nhiên, khi xin cấp IRC, Sở Tài chính TP.HCM lại yêu cầu nộp giáo trình và hồ sơ giảng viên ngay từ đầu. Cách làm này có đúng không?
Trả lời – Chuyên gia VNLC:
Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN): Dịch vụ giáo dục/đào tạo thuộc danh mục này, NĐTNN phải đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường Yêu cầu nộp hồ sơ chi tiết (giáo trình, hồ sơ giảng viên) ngay tại thời điểm xin IRC, mặc dù thông thường thuộc thẩm quyền kiểm soát của Sở Giáo dục, được Cơ quan đăng ký đầu tư đưa ra nhằm mục đích kiểm tra khả năng thực tế NĐT có thể đáp ứng được các điều kiện kinh doanh trong tương lai hay không. Nếu công ty đăng ký kinh doanh ngành nghề trên, NĐT phải chứng minh rằng họ có kế hoạch và nguồn lực để thỏa mãn các yêu cầu của pháp luật chuyên ngành. Việc nộp hồ sơ giảng viên (chứng minh năng lực chuyên môn và giáo trình (chứng minh chương trình đào tạo) được xem là bằng chứng cụ thể nhất để "giải trình việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường" và yêu cầu về năng lực của nhà đầu tư trước khi được cấp phép đầu tư.
Về nguyên tắc chưa phải nộp nhưng việc yêu cầu như vậy thì mình cũng linh hoạt.
Hãy tham gia khóa học chuyên sâu ngay bên dưới:
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Vì Chân Lý Themis gửi tới quý khách hàng. Mong rằng nội dung trên sẽ giúp ích được cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ cho Luật Vì Chân Lý Themis theo thông tin dưới đây.
-ĐH-
MỌI THẮC MẮC KHÁCH HÀNG VUI LÒNG LIÊN HỆ TỚI
FB: LUATTHANHDAT
ZALO: 03.2518.2518
CS1: PHÒNG 201, SỐ 170 TRẦN DUY HƯNG, P. YÊN HÒA, TP HÀ NỘI
CS2: PHÒNG 1936, TÒA HH4C, KĐT LINH ĐÀM, NGUYỄN HỮU THỌ, HOÀNG MAI, HÀ NỘI