1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Căn cứ Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15), quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:
“35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”
Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân thực sự đứng sau chi phối doanh nghiệp, dù không nhất thiết phải đứng tên trực tiếp trên giấy tờ đăng ký kinh doanh. Đó có thể là người nắm giữ quyền sở hữu thực tế đối với vốn điều lệ, hoặc có quyền chi phối hoạt động, quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với người đại diện phần vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước 100% vốn hoặc tại công ty có vốn góp của Nhà nước (cổ phần, TNHH 2 thành viên trở lên).
Căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau đây sẽ được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp:
(1) Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
(i) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp
- Từ 25% vốn điều lệ của doanh nghiệp (áp dụng đối với công ty TNHH và Công ty hợp danh)
- Từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (chỉ áp dụng với công ty cổ phần)
(ii) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp, sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
(2) Cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định tại 1.(i) là:
- Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác; hoặc
- Cá nhân sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác Đây là trường hợp Thành Viên Cá Nhân sở hữu vốn điều lệ, cổ phần của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác. Việc xác định Thành Viên Cá Nhân sở hữu gián tiếp được thực hiện thông qua chuỗi sở hữu bằng cách nhân các tỷ lệ sở hữu tại mỗi cấp trong chuỗi sở hữu.
Doanh nghiệp tại trường hợp này không phải kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp.
Ví dụ: Ông A góp 70% vốn điều lệ để thành lập Công ty TNHH XYZ. Tuy nhiên, ông A không trực tiếp đứng tên người đại diện theo pháp luật hay điều hành doanh nghiệp, mà thuê bà B làm Giám đốc công ty. Trên giấy tờ, bà B là người đại diện theo pháp luật, có toàn quyền ký kết hợp đồng và quản lý hoạt động của công ty.
Tuy nhiên, trên thực tế, bà B chỉ giữ vị trí Giám đốc một cách hình thức. Mọi quyết định quan trọng trong công ty đều do ông A chỉ đạo. Bà B thực hiện theo chỉ thị của ông A, không có thực quyền trong việc điều hành doanh nghiệp.
Với vai trò là người trực tiếp nắm quyền kiểm soát toàn bộ hoạt động của công ty, hưởng lợi từ kết quả kinh doanh, dù không đứng tên pháp lý, ông A được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
2. Kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Căn cứ Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định như sau:
- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:
+ Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
+ Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
+ Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).
- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Vì Chân Lý Themis gửi tới quý khách hàng. Mong rằng nội dung trên sẽ giúp ích được cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ cho Luật Vì Chân Lý Themis theo thông tin dưới đây.
-ĐH-
MỌI THẮC MẮC KHÁCH HÀNG VUI LÒNG LIÊN HỆ TỚI
HOTLINE: 19006196
FB: LUATSUTHANHDAT
ZALO: 03.2518.2518
CS1: PHÒNG 201, SỐ 170 TRẦN DUY HƯNG, P.TRUNG HOÀ, Q.CẦU GIẤY, TP HÀ NỘI
CS2: PHÒNG 1936, TÒA HH4C, KĐT LINH ĐÀM, NGUYỄN HỮU THỌ, HOÀNG MAI, HÀ NỘI