QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

1. Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:

Các doanh nghiệp thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập;

Một hoặc một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (sau đây gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) thực hiện sáp nhập vào doanh nghiệp khác (sau đây gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) phải chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

(Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Hồ sơ, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Trong phạm vi bài viết này sẽ tập trung phân tích về hồ sơ, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp không thuộc ngưỡng phải thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 2018 (Là trường hợp sáp nhập doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay) như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm:

(i) Hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên; địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên; địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức; thủ tục; thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp; cổ phần; trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp; cổ phần; trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập công ty; doanh nghiệp.

(ii) Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập trong trường hợp công ty nhận sáp nhập có nội dung thay đổi gồm:

Các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương VI Nghị định 01/2021/NĐ-CP;

 Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

(iii) Hồ sơ Công ty nhận sáp nhập thông báo chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập trong trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi và/ hoặc công ty công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập gồm:

Thông báo chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập;

Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Bước 4: Các công việc phải làm sau khi sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi sáp nhập doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 73 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP)

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Vì Chân Lý Themis gửi tới quý khách hàng. Mong rằng nội dung trên sẽ giúp ích được cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ cho Luật Vì Chân Lý Themis theo thông tin dưới đây.

-DT-

MỌI THẮC MẮC KHÁCH HÀNG VUI LÒNG LIÊN HỆ TỚI

HOTLINE: 03.2518.2518

FB: LUATSUTHANHDAT

ZALO: 03.2518.2518

TRỤ SỞ: PHÒNG 1936, TÒA HH4C, KHU ĐÔ THỊ LINH ĐÀM, NGUYỄN HỮU THỌ, HOÀNG MAI, HÀ NỘI.