1. Cổ đông sáng lập là gì?
1.1. Cổ đông là gì?
Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
Trong đó, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
1.2. Cổ đông sáng lập là gì?
Căn cứ Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, khái niệm cổ đông sáng lập được quy định: “4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần."
Khoản 1 Điều 57 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định, cổ đông sáng lập phải ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Đồng thời, Khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Như vậy, có thể hiểu, cổ đông sáng lập chính là những cá nhân/tổ chức đầu tiên bỏ vốn ra để thành lập công ty, Điều kiện để trở thành cổ đông sáng lập của công ty cổ phần gồm (1) sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông; (2) ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần khi nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh khi thành lập doanh nghiệp; (3) cùng với các cổ đông sáng lập khác phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý: Mỗi công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, ngoại trừ công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty TNHH hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập (Khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).
2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập công ty cổ phần
2.1. Quyền của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có các quyền như cổ đông phổ thông theo quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoại trừ quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó)
- Các hạn chế này được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không áp dụng đối với cổ phần phổ thông mà:
+ Cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
+ Đã chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
2.2. Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có các nghĩa vụ như cổ đông phổ thông theo quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời cổ đông sáng lập phải cùng với các cổ đông sáng lập khác đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Vì Chân Lý Themis gửi tới quý khách hàng. Mong rằng nội dung trên sẽ giúp ích được cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ cho Luật Vì Chân Lý Themis theo thông tin dưới đây.
-XH-
MỌI THẮC MẮC KHÁCH HÀNG VUI LÒNG LIÊN HỆ TỚI
HOTLINE: 19006196
FB: LUATSUTHANHDAT
ZALO: 03.2518.2518
CS1: PHÒNG 201, SỐ 170 TRẦN DUY HƯNG, P.TRUNG HOÀ, Q.CẦU GIẤY, TP HÀ NỘI
CS2: PHÒNG 1936, TÒA HH4C, KĐT LINH ĐÀM, NGUYỄN HỮU THỌ, HOÀNG MAI, HÀ NỘI