MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ, CÔNG TY CON

1, Công ty mẹ, công ty con là gì

Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có định nghĩa cụ thể công ty mẹ là gì hay công ty con là gì. Tuy nhiên theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được xem là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó: Khi một công ty nắm giữ hơn một nửa quyền kiểm soát về vốn, họ có quyền chi phối các quyết định quan trọng của công ty còn lại.
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó: Ngay cả khi không sở hữu phần lớn vốn, việc kiểm soát đội ngũ quản lý cũng giúp một công ty trở thành công ty mẹ.
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó: Điều lệ là văn bản pháp lý quy định về tổ chức và hoạt động của công ty. Quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ cho thấy mức độ kiểm soát đáng kể.

Việc thành lập công ty con là một trong những sự lựa chọn của các doanh nghiệp, đặc biệt là đối với những công ty đa ngành nghề, đa lĩnh vực bởi vì công ty con sẽ mang lại những lợi ích như sau:
+ Công ty con là một doanh nghiệp hoạt động độc lập với công ty mẹ về mặt pháp lý, tài chính, ngành nghề kinh doanh (có thể kinh doanh cùng ngành nghề nhưng không phụ thuộc). Việc này sẽ giúp công ty con phát triển chuyên về một lĩnh vực nhất định.
+ Khi thành lập công ty con sẽ giúp cho công ty mẹ thuận lợi trong việc hoạt động đa ngành nghề kinh doanh, từ đó việc tiếp cận thị trường sẽ nhanh hơn đồng thời hiệu quả trong hoạt động kinh doanh sẽ được nâng cao.
+ Các công ty con là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân riêng, vậy nên việc thành lập công ty con sẽ giúp cho các công ty có việc hoạt động kinh doanh trong đa ngành nghề thuận lợi hơn trong việc quản lý các hoạt động kinh doanh.

2, Hạn chế liên quan đến công ty mẹ, công ty con

Theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 12 của Nghị định 47/2021/NĐ-CP có một số hạn chế liên quan đến mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con nhằm ngăn chặn các hành vi sở hữu chéo và đảm bảo tính minh bạch, hạn chế rủi ro, ngăn chặn các hành vi thao túng thị trường, bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư và cổ đông.

Công ty con không được đầu tư, mua cổ phần vào công ty mẹ, không được sở hữu chéo giữa các công ty con trong cùng công ty mẹ

Theo khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau”. Quy định này nhằm giảm thiểu việc công ty mẹ và công ty con gây ảnh hưởng qua lại và làm giảm tính độc lập trong kinh doanh. Nếu công ty con sở hữu cổ phần trong công ty mẹ thì có thể tạo ra những xung đột lợi ích và ảnh hưởng đến sự minh bạch trong quản lý. Đồng thời để hạn chế các vấn đề phức tạp khi quản lý và giám sát tài chính giữa các công ty con, các công ty con thuộc cùng một công ty mẹ không được phép đồng thời góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

Hạn chế các công ty con thuộc doanh nghiệp có sở hữu vốn nhà nước từ 65% trở lên đầu tư cùng nhau

Theo khoản 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 12 của Nghị định 47/2021/NĐ-CP quy định “Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này”. Việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp bao gồm trường hợp sau:
+ Cùng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới.
+ Cùng mua phần vốn góp, mua cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập.
+ Cùng nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp đã thành lập.

Điều này nhằm ngăn chặn việc tích luỹ vốn từ nhiều công ty con để tránh tạo ra một doanh nghiệp mới với khả năng chi phối thị trường. Ví dụ nếu tập đoàn A là doanh nghiệp có sở hữu từ 65% vốn nhà nước và có các công ty con là công ty B và công ty C, hai công ty này không được phép cùng nhau góp vốn để thành lập một công ty khác.

3, Ưu nhược điểm của mô hình công ty mẹ, công ty con

3.1, Ưu điểm

Tính linh hoạt và mở rộng: Mô hình này cho phép công ty mẹ mở rộng quy mô và hoạt động sang nhiều ngành, thậm chí trên quy mô quốc tế, từ một tổ chức kinh tế ban đầu. Với khả năng đa ngành và đa quốc gia, mô hình này giúp tăng tính năng động và sự phát triển của công ty mẹ.

Phân tán rủi ro: Các công ty con trong mô hình này chia sẻ rủi ro, các hợp đồng, giao dịch và trách nhiệm sẽ được phân chia giữa các công ty con, giúp giảm thiểu rủi ro và tăng tính bền vững của tổ chức.

Tăng khả năng cạnh tranh: Mô hình công ty mẹ – công ty con tạo điều kiện cho công ty mẹ tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường. Với việc sở hữu nhiều công ty con, công ty mẹ có thể nắm giữ nhiều thị phần và nguồn lực tài chính dồi dào, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh và sự tồn tại trên thị trường.

Độc lập pháp lý: Các công ty con có tư cách pháp nhân riêng, cho phép họ hoạt động một cách độc lập và linh hoạt trong việc ra quyết định. 

Huy động vốn và mở rộng: Mô hình này cho phép công ty mẹ huy động vốn để phát triển sản xuất và hoạt động bằng cách thành lập các công ty con mới. Việc sở hữu cổ phần đa số trong các công ty con mới thành lập cho phép công ty mẹ kiểm soát chúng một cách hiệu quả, mà không bị chi phối bởi các nhà đầu tư đối với công ty cũ.

Tạo cơ hội cạnh tranh: Mô hình công ty mẹ, công ty con tập trung vốn lớn, giúp công ty mẹ nhanh chóng đáp ứng yêu cầu của thị trường trong nước và quốc tế. Điều này tạo cơ hội cạnh tranh với các tập đoàn kinh tế khác trong khu vực và trên toàn cầu.

3.2, Nhược điểm

Nguy cơ lũng đoạn thị trường: Khi một tập đoàn sở hữu quá nhiều công ty con trong cùng một ngành, tập đoàn đó có thể kiểm soát thị trường và định giá, gây ra tình trạng lũng đoạn dẫn đến ảnh hưởng xấu đến môi trường cạnh tranh và thiệt hại cho người tiêu dùng. Giả sử như một tập đoàn lớn mà nắm giữ hầu hết các công ty sản xuất thực phẩm thiết yếu, họ có thể tăng giá sản phẩm một cách không hợp lý.

Quản lý phức tạp và chi phí cao: Quản lý nhiều công ty con cần sự điều phối phức tạp và tốn kém trong việc duy trì bộ máy quản lý, có thể làm tăng chi phí hoạt động và giảm hiệu quả quản trị, nhất là khi đồng bộ hóa chiến lược giữa các công ty con.

Vấn đề cạnh tranh nội bộ: Do tính chất tự chủ và độc lập của các công ty con, đôi khi có thể dẫn đến tình trạng cạnh tranh lẫn nhau. Ví dụ như hai công ty con của cùng một tập đoàn có thể tranh nhau cùng một khách hàng hoặc dự án, dẫn đến lãng phí nguồn lực và làm mất cơ hội kinh doanh.

Sự chi phối của công ty mẹ: Mặc dù công ty con có tư cách pháp nhân độc lập, công ty mẹ thường chi phối quá nhiều hoạt động của công ty con, đặc biệt là trong các trường hợp công ty mẹ sở hữu ít nhất 65% cổ phần hoặc vốn góp. Điều này có thể hạn chế quyền tự do hoạt động, sự tự chủ kinh doanh và các quyết định của công ty con.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Vì Chân Lý Themis gửi tới quý khách hàng. Mong rằng nội dung trên sẽ giúp ích được cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ cho Luật Vì Chân Lý Themis theo thông tin dưới đây.

-PTT-

MỌI THẮC MẮC KHÁCH HÀNG VUI LÒNG LIÊN HỆ TỚI

FB: LUATSUTHANHDAT

ZALO: 03.2518.2518

CS1: PHÒNG 201, SỐ 170 TRẦN DUY HƯNG, P.TRUNG HÒA, Q.CẦU GIẤY, TP HÀ NỘI

CS2: PHÒNG 1936, TÒA HH4C, KĐT LINH ĐÀM, NGUYỄN HỮU THỌ, HOÀNG MAI, HÀ NỘI