LƯU Ý KHI KÝ KẾT HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Chuyển nhượng cổ phần là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần tại một công ty từ người này sang người khác. Cổ phần là tài sản có giá trị trong công ty và cho phép người sở hữu tham gia quản lý công ty, nhận lợi nhuận và tiếp cận tài sản của công ty phù hợp với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu.

Quá trình chuyển nhượng cổ phần giữa các bên thể hiện vào hợp đồng ký kết giữa các bên. Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một loại hợp đồng thiết lập quyền chuyển nhượng cổ phần giữa người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng. Hợp đồng này thể hiện quyết định của người chuyển nhượng nhằm chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình tại công ty cho người nhận chuyển nhượng.

Một số đặc điểm về việc chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại điểm d Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì “ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cố phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.” Theo đó, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là sự thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng về thay đổi, xác lập hay chấm dứt quyền và nghĩa vụ phát sinh từ cổ phần, phần góp vốn.

Chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bao gồm bên bán là các cổ đông và bên mua là các tổ chức, cá nhân có nhu cầu góp vốn. Chủ thể của hoạt động bán cổ phần bao gồm bên bán là công ty phát hành cổ phần, bên mua là cổ đông và công chúng. Còn mua lại cổ phần bao gồm bên bán là cổ đông và bên mua chính là công ty phát hành cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần yêu cầu phải có đầy đủ chữ ký của các bên hoặc chữ kí của địa diện theo ủy quyền.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cần những giấy tờ cơ bản như: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ khác có khả năng chứng minh việc chuyển nhượng cổ phần hoàn tất; Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; và Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập sau khi thay đổi.

Thủ tục cơ bản cho việc chuyển nhượng cổ phần bao gồm các bước sau:

1.             Xác định đối tượng chuyển nhượng: Người chuyển nhượng cần xác định đối tượng chuyển nhượng và thỏa thuận điều kiện giao dịch.

2.             Xác định giá trị của cổ phần: Các bên cần thống nhất giá trị của cổ phần dựa trên giá thị trường, giá trị thuộc sở hữu và lợi nhuận kinh doanh của công ty.

3.             Lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được lập ký kết và công chứng tại phòng công chứng hoặc đăng ký tại UBND địa phương.

4.             Thực hiện thanh toán và các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng: Người mua sau khi nhận được cổ phần thực hiện thanh toán theo thỏa thuận trong hợp đồng. Chuyển nhượng cổ phần phải được đăng ký tại cơ sở dữ liệu đăng ký cổ đông hoặc thông qua trung tâm lưu ký chứng khoán.

5.             Thực hiện các thủ tục thuế và thông báo cho cơ quan quản lý thuế: Các bên thực hiện các thủ tục hành chính và thuế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.

Những lưu ý khi tiến hành kí hết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần là một quy trình phức tạp và chi tiết, bao gồm nhiều thủ tục pháp lý và tài chính. Do đó, để tránh các rủi ro và tranh chấp phát sinh trong quá trình chuyển nhượng, cần cẩn thận khi tiến hành kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Dưới đây là những lý do cần cẩn thận trong quá trình kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần:

-                Quyền sở hữu cổ phần chưa được xác định rõ ràng: nếu các bên không kiểm tra rõ quyền sở hữu cổ phần, có thể xảy ra tình trạng mua cổ phần không hợp pháp hoặc chuyển nhượng cổ phần không được phép, dẫn đến rủi ro và các tranh chấp phát sinh sau này.

-                Giá trị cổ phần chưa được xác định đúng: nếu giá trị cổ phần không được xác định đúng, có thể dẫn đến tranh chấp giữa các bên khi thực hiện giao dịch hoặc một trong hai bên có thể bị thiệt hại về mặt tài chính.

-                Không tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật: nếu các bên không tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, hợp đồng kí kết không được coi là hợp lệ và các bên có thể bị phạt hoặc có thể có các rủi ro pháp lý sau này.

-                Các khoản phí và thuế liên quan chưa được tính toán chính xác: nếu các bên không tính toán kỹ các khoản phí và thuế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần, có thể gây ra tổn thất về mặt tài chính hoặc các rủi ro pháp lý.

Như vật, khi tiến hành kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các bên tham gia giao dịch cần lưu ý những điểm như:

-                Xác định rõ quyền sở hữu cổ phần: trước khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần, người mua cần đảm bảo là chủ sở hữu của cổ phần đã được xác định một cách đầy đủ và chính xác.

-                Xác định giá trị thực của cổ phần: các bên cần thực hiện đánh giá đầy đủ về giá trị của cổ phần để thỏa thuận giá trị chuyển nhượng hợp lý và công bằng.

-                Chuẩn bị tài liệu cần thiết: để tiến hành kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các bên cần chuẩn bị đầy đủ tài liệu liên quan, bao gồm lý lịch thực phẩm, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, giấy phép kinh doanh của công ty, bản sao hợp đồng, sổ đăng ký cổ đông của công ty…

-                Đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch: việc kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần phải đảm bảo tính hợp pháp, tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật Việt Nam.

-                Thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng cổ phần: sau khi kí kết hợp đồng, các bên cần thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, bao gồm đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan quản lý địa phương và/hoặc Sở giao dịch chứng khoán.

-                Chú ý đến việc thanh toán và thuế: khi tiến hành chuyển nhượng cổ phần, các bên cần chú ý đến việc thanh toán tiền và đóng các khoản thuế liên quan theo quy định của pháp luật.

-                Tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia phù hợp: để đảm bảo việc kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được thực hiện đúng quy định và người tham gia giao dịch không mắc phải các rủi ro, các bên nên tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia phù hợp như luật sư, kế toán, nhà đầu tư chứng khoán.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Vì Chân Lý Themis gửi tới quý khách hàng. Mong rằng nội dung trên sẽ giúp ích được cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ cho Luật Vì Chân Lý Themis theo thông tin dưới đây.